正在这一布局中，消费者可以或许看到的凡是只要前两层，至于鬼魂店肆背后的嵌套平台、现实制做方以及转单径，则全数躲藏正在买卖黑箱之中。

　　过后逃责时，呈现了取鬼魂外卖案千篇一律的“义务踢皮球”：软件（从平台）说：“我们不是网约车平台，我们只做消息办事，雷同于搜刮引擎，把附近的网约车消息展现给用户。司机不是我们派的，车不是我们管的，我们不承担承运人义务。”。

　　中小办事商（嵌套平台）说：“我们虽然有网约车运营许可证，但我们没有本人的车辆和全职司机。我们是‘轻资产运营模式’，司机是加盟的、车辆是司机本人的。我们只是供给了一个安排系统，实正的承运人是司机本人。”。

　　只需一个从体本色处置了以下行为，就该当认定为平台运营者：为买卖两边供给订单撮合、消息发布、竞价婚配办事；从买卖中间接收取佣金、办事费、流量费；控制买卖数据、用户评价、资金结算等焦点买卖要素；对买卖前提、买卖对象、买卖价钱具有本色性的影响力或决定权。

　　外卖平台正在本案中还有一个特殊脚色：它不只是买卖撮合者，仍是转单平台的合做方。查询拜访显示，7家电商平台均取转单平台签定了合做和谈，向转单平台了“订单消息查询、批量数据解密、物流发货”等API接口权限。

　　从嵌套平台角度：若是消费者偶尔发觉了转单平台，试图告状它，它会抗辩“消费者取我之间没有合同关系，我不是买卖合同的当事人”。

　　“电子商务平台运营者”需要履行天分审查、消息保留、消费者权益等权利；而“平台内运营者”只需对本人发卖的商品担任。嵌套平台恰是操纵了这必然性恍惚地带，持久逛走正在监管之外。

　　从平台不克不及仅以“手艺中立”为由逃避对嵌套平台的监管义务。该当明白：从平台对其引入的第三方办事商负有尽职查询拜访、持续监视、违规措置的权利。若是第三方办事商处置违法行为，从平台未及时发觉或发觉后未采纳需要办法的，该当取第三方办事商承担连带义务。这一法则正在欧盟《数字市场法》（DMA）和《数字办事法》（DSA）中已有成熟实践，值得自创。

　　鬼魂外卖之所以可以或许呈现，并不是纯真某一个点的问题，也不是今天惩罚了明天就不会呈现了，我认为基于本钱的逐利性、贸易和手艺的高速成长以及法令轨制的畅后性，如许的工作当前还会发生。我们今天的会商也只是让大师更充实了了地领会这此中的问题，认识到转单平台不是中立的手艺东西，“手艺中立”也不克不及成为逃避义务的挡箭牌。对于平台管理，必必要实施“穿透从体、看清链条、压实权责”的系统性管理。只要当每一个从买卖中获利、并现实参取买卖组织的从体都被纳入义务范畴，消费者才能实正吃得安心，平台经济也才能实正行稳致远。

　　能否能够要求嵌套平台开设特地的备付金账户，确保资金流向可逃溯。嵌套平台通过小我账户、虚拟账户进行资金结算。

　　这种法令合用的分歧一，恰好申明：嵌套平台的法令义务，正在现行法中是缺位的、恍惚的、依赖裁量的。我们今天会商鬼魂外卖，素质上会商的恰是这一问题正在食物平安范畴的迸发。

　　这些嵌套平台有一个配合特征：它们寄生正在从平台的生态内，操纵从平台的流量、信用和数据根本设备开展营业，却声称本人只是“手艺办事商”“运营办理方”“第三方使用”，从而规避平台运营者的法令义务。

　　若是我们将目光从“平台审核不严”的概况，投向这张订单背后更深层的法令关系收集，就会发觉：这不是一家假店、一次转单、一笔罚款可以或许归纳综合的个案。它的是平台经济中“嵌套平台”大规模兴起后，保守法令义务系统的系统性失灵。

　　第二个妨碍是跨地区法律。以本案为例：消费者正在；电商平台注册地正在上海、、杭州；转单平台正在沉庆、安徽；鬼魂店肆地址是虚构的；现实制做方分离正在全国各地。

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　　现行法令对“收集食物买卖第三方平台供给者”有定义，对“入网食物运营者”有定义，但对“嵌套平台”没有定义。转单平台说“我们不是食物买卖平台，我们是订单办理软件供给商；”“我们不接触食物，我们只是消息撮合；”“我们取商家之间是手艺办事合同，不是平台办事和谈。”这些话术的焦点策略是：把本人归入《电子商务法》中“电子商务平台内运营者”的范围，而非“电子商务平台运营者”的范围。 一字之差，法令义务天地之别。

　　“转单宝”不是孤例。若是我们把目光投向整个平台经济范畴，就会发觉“平台中的平台”——嵌套平台——曾经成为一种遍及的贸易模式。

　　第四层是嵌套平台，也能够称为转单平台。它以“手艺办事商”身份入驻电商平台，获取API接口权限，处置订单的二次分发和竞价撮合。消费者完全不晓得它的存正在，但它现实参取了买卖，抽取了办事费，从导了订单的从头分派。

　　正在网约车范畴，法院最终的判决思起头趋势分歧：聚合平台若是本色上参取了买卖撮合、收取了办事费、对买卖前提具有节制力，就不克不及仅以“消息中介”为由免责。但正在分歧地域、分歧案件中，判决成果仍然差别很大——有的法院判聚合平台承担连带义务，有的法院判其承担弥补义务，还有的法院完全免责。

　　现行《食物平安法》第131条，平台未履行审查权利，取食物运营者承担连带义务。但这一条目的设想前提是：平台上存正在一个“能够逃责的食物运营者”。正在鬼魂外卖场景中，运营者是鬼魂，是空壳，是法令上的“无”。于是，连带义务落空了——连带的对象不存正在。

　　法令对“电子商务平台运营者”或“收集食物买卖第三方平台供给者”的认定，不该只看名称、注册运营范畴或的身份，而应采纳“本色沉于形式”的穿透认定尺度。

　　案件的布景适才列位教员也都引见了。2025年7月，海淀区一位刘先生花252。4元正在某电商平台采办了一款华诞蛋糕。蛋糕上插着未经食物级处置的鲜花。他赞扬后，法律人员顺藤摸瓜，发觉这家名为“甜颜情书”的蛋糕店，正在全国具有378家“连锁门店”，却没有一家实体店肆，所有食物运营许可证全系伪制。更惊人的是，消费者下单后，订单被一键转发到名为“转单宝”的第三方平台，由无名小做坊竞价接单、价低者得——一个252。4元的蛋糕，鬼魂店肆抽走122元，占比48。33%；电商平台抽走50。4元，占比20%；转单平台抽走3。2元，占比1。3%；线个月后，这张赞扬单扯开了一道35。97亿元的口儿。市场监管总局对拼多多、美团、京东等7家电商平台开出食物平安法实施以来的最大罚单。

　　这意味着平台明知或应知订单被转包，却未采纳需要办法。此时，平台从“被动的消息中介”变成了“自动的转单协帮者”。它的法令义务，就不克不及再合用保守“平台免责”的逻辑，而该当向配合侵权或帮帮侵权的标的目的认定。

　　转单平台完全合适以上四条。一旦穿透认定为平台运营者，它就该当履行取从平台划一的天分审查、消息保留。

　　嵌套平台之所以可以或许持久存正在，不克不及仅仅归罪于法令畅后，更要看到从平台取嵌套平台之间的好处共生。正在本案中：转单平台为电商平台供给了大量“活跃商家”和GMV（Gross Merchandise Volume，商品买卖总额）；电商平台从每单转单买卖中抽取20%的佣金；没有转单平台，鬼魂店肆无律例模化接单；没有鬼魂店肆，电商平台无法快速膨缩蛋糕品类的供给。

　　能否能够自创灵活车交通变乱义务强制安全的思，要求平台企业和嵌套平台投保平台义务安全。一旦发生消费者权益损害事务，由安全公司先行赔付，再向义务方逃偿。这能够正在很大程度上处理“消费者找不到义务从体”的窘境。

　　雷同于金融范畴的“金融控股公司”监管思，该当要求：从平台引入的第三方办事商（特别是涉及订单处置、资金结算、数据解密的办事商），必需向监管部分存案，接管穿透式审查。未经存案的第三方办事，从平台不得接入。正在于将平台未履行审查权利的行为，从“单一违法行为”沉构为“多个违法行为的调集”。对这个问题，行政者有分歧的看法，适才毕洪海教员也表达过了，但我感觉这个问题能够会商。

　　司机说：“我是兼职的，车是我本人的，我通过好几个平台接单。我挣的就是个辛苦钱，出事了让我承担全数义务，我赔不起。”？。

　　即便我们想监管嵌套平台，也会晤对两个手艺性妨碍。第一个妨碍是数据黑箱。 嵌套平台控制着订单分发的核默算法和数据，但消费者看不到本人的订单被转手了；从平台以“贸易秘密”为由，不向监管部分嵌套平台的细致运营数据；嵌套平台本身不间接面临消费者，赞扬举报机制触及不到它。

　　第三层是鬼魂店肆，即表面上的商家。它取消费者之间形成买卖合同关系——至多概况上如斯。但它没有实体门店，没有实正在注册，没有天分。它是一个法令上的“空壳”，一个经济学上的“抽成节点”。

　　这条链条的致命问题正在于：义务是断裂的。发生食物平安问题后，消费者想找鬼魂店肆，它查无此人；消费者想找现实制做方，底子不晓得本人吃的蛋糕来自哪里；消费者告状外卖平台，平台辩称“我们只供给消息办事，问题出正在商家”；嵌套平台则以“我们是手艺东西、不处置食物运营”为由，完全现身。

　　正如适才谢尧雯教员所说的，对于具有信赖属性、经验品属性和高风险属性的商品，该当严酷转单行为。《收集餐饮办事食物平安监视办理法子》第18条：“入网餐饮办事供给者加工制做餐饮食物，不得委托其他食物运营者加工制做。”但这一条只束缚了“入网餐饮办事供给者”（即商家），没有束缚帮帮商家完成转单行为的嵌套平台。现实上该当“任何单元和小我不得为入网餐饮办事供给者供给订单转包、转单撮合、竞价分发等手艺办事或买卖机遇。违反前款的，视为取入网餐饮办事供给者配合实施违法行为，承担连带义务。”。

　　这个四方推诿的布局，取鬼魂外卖案中的“电商平台→转单平台→无名做坊”千篇一律，背后的配合问题是：当买卖被平台层层嵌套和转包后，最终应由谁对消费者承担义务？

　　保守的食物平安违法，法令关系相对简单：消费者从商家采办食物，商家对食物质量担任。但正在鬼魂外卖案中，一张订单背后至多存正在五方从体和五沉法令关系。

　　一个通俗的区县级市场监管所，接到消费者赞扬后，若何能穿透这层层的地区壁垒和从体，去沉庆查一家转单平台的办事器数据？

　　第五层才是现实制做方，即实正履行订单的小做坊或个别运营者。他们现实制做商品，但取消费者之间没有间接合同关系。

　　从平台向第三方订单查询、批量数据解密、资金分账等API接口，能否该当向监管部分存案，申明接口用处、数据范畴、合做方消息。监管部分有权通过手艺手段及时监测API挪用环境，识别非常的数据流转。

　　从从平台角度： 一旦出事，平台的第一反映是“这是商家小我行为，平台已尽到形式审核权利”。若是消费者告状平台，平台会征引《电子商务法》第38条的“通知-删除”法则或“晓得-需要办法”法则来抗辩——“我们不晓得商家正在转单，晓得后我们曾经下架了店肆”。

　　2026年4月30日下战书，蓟门决策论坛第144期——“鬼魂外卖”背后的电商管理难题，正在中国大学海淀校区科研分析楼A913举行。现推送市中闻律师事务所执委、合股人杨帆律师的现场讲话，全文约6500字，阅读约需12分钟。

　　感激蓟门决策的邀请，无机会取列位老伴侣再次相聚。做为最初一个讲话者，压力出格大。前面的教员们讲得很是全面，最初一个讲话讲什么呢？正在预备论坛时，我就正在思虑该从什么角度切入，才能取列位教员有所分歧。听完前面三位教员——刘权教员、尹少成教员和毕洪海教员的讲话后，我还挺欢快，由于我预备的角度他们涉及不多。但到了谢尧雯教员时，发觉仍是欢快早了，谢教员提到了转单平台的问题，所以最初一个讲话是很难的，但我仍是将本人想到的一些相关问题分享给大师，我想讲的是关于嵌套平台的法令义务穿透。

　　对于嵌套平台，若是仍沿用“5万-20万元”的固定金额罚款，明显无法构成威慑。能否能够参考反垄断法律的思，对嵌套平台处以涉案买卖额必然比例（如1%-5%）的罚款，并全数违法所得，这个也能够会商。

　　消费者通过平易近事路子也面对很高成本。从消费者角度：下单时页面显示的是“甜颜情书”，收到的蛋糕包拆上可能也印着“甜颜情书”。消费者完全不晓得“转单宝”的存正在。不晓得，就无法从意。

　　基于上述阐发，我不敢开药方，我从立法、法律、手艺、管理四个维度提出几个问题，供大师参考会商。

　　当然，这些概况上的手艺问题现实上关系到取平台的关系，鸿沟取贸易奥秘及小我现私的关系等一系列复杂问题，没法展开，但都值得切磋。

　　能否能够操纵区块链手艺，强制要求平台对每一笔订单记实“下单店肆→现实接单方→制做地址→配送径→签收确认”的全链消息，一旦消费者赞扬或呈现食物平安变乱，可正在秒级时间内完成精准溯源。

　　2023年，郑州一名女大学生通过某地图软件的打车功能叫车。这个软件本身没有网约车运营派司，它饰演的是“聚合平台”脚色：用户输入目标地，软件同时向多家网约车办事商派单，谁接单快就显示谁。这论理学生最终乘坐了一辆由某中小办事商派来的网约车，途中发生严沉交通变乱，倒霉身亡。

　　能否能够将处置违法转单、虚假撮合、数据制假等行为的嵌套平台及其代表人、现实节制人，纳入全国信用消息共享平台和行业禁入名单，其正在必然刻日内处置平台经济相关营业，这个也能够研究。

　　第一层是消费者。消费者正在平台上下单付款，是基于对大型平台的信赖。他取谁成立了法令关系？从页面呈现看，是电商平台和店肆；从领取流向看，钱进入了平台的结算系统。

　　然而，正在现行法令框架下，这种“双沉身份”的定性极其坚苦。这也是为什么法律机关最终选择从《食物平安法》第131条入手，通过“一店一惩罚”的创制性合用来处理问题——由于沿着保守侵权法的思逃查平台的“转单协帮义务”，几乎没有间接的法令根据。

　　这是一个合谋布局。从平台需要嵌套平台来繁荣，嵌套平台需要从平台来导流获客。两边各取所需，却把风险和成本全数给了消费者和现实制做方。

　　安全公司说：“这辆车是以‘非营运车辆’投保的家用车，属于改变车辆利用性质，贸易险拒赔。”。